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剛剛宣布！

就在剛剛，馬鋼股份公告稱，中國寶武鋼鐵集團對馬鋼集團實施戰略重組，安徽省國資委將馬鋼集團51%股權無償劃轉至中國寶武。通過本次收購，中國寶武將直接持有馬鋼集團51%股權，間接成為馬鋼股份控股股東。

這是2016年寶鋼集團和武鋼集團合并，組成中國寶武鋼鐵集團后，再一次整合國有鋼鐵企業集團。由于是國有股權轉讓，并不涉及到現金交易。中國寶武是國務院國資委100%控股的大型央企，馬鋼原先是安徽省國資委100%控股，通過重組，馬鋼集團將升級為央企一部分。

中國寶武集團持有多家上市公司，首推寶鋼股份（600019），寶武集團直接持股50.73%，通過全資子公司武鋼集團持股13.39%，合計持股為64%以上；通過控股子公司韶關鋼（000717）鐵持股53.05%；通過控股子公司持股八一鋼鐵（600581）50.02%；通過控股子公司寶鋼股份持股50.81%寶信股份（600845）；通過全資子公司寶鋼金屬有限公司、華寶投資、寶鋼集團南通線材制品有限公司合計持股寶鋼包裝（601968）59.89%。

除上市中國寶武控股眾多上市公司外，寶武集團還持有杭州鋼鐵20.18%股權；間接持股中國太保14.93%股權；直接持股新華保險12.09%股權，上述上市公司寶武集團持股5%以上。另外，寶武集團還控股華寶信托，華寶證券、華寶資金、寶鋼集團財務公司等，以及持股長江養老保險、渤海銀行、中合中小企業融資擔保、湖北銀行、漢口銀行、烏魯木齊銀行和上海農商行等眾多金融機構少數股權。

而馬鋼集團本來由安徽省國資委100%控股，現在將51%股權劃轉給寶武集團，將從安徽省屬國企，變成央企控股。對于此次重組意義，公告稱，重組將深入推進國有經濟布局結構調整，落實供給側結構性改革，加快產能過剩行業兼并重組，滿足服務國家“長江經濟帶”戰略、加強區域經濟協同發展，是培育具有國際競爭力的世界一流企業集團關鍵措施。

截至2018年底，中國寶武總產為7118億元，凈資產為3608億元，2018年實現營業收入4386億元，實現凈利潤274億元。根據馬鋼集團官網顯示，2017年，馬鋼粗鋼產量1971萬噸，資產總額918億元，實現營業收入796億元，利潤總額56.1億元。

寶武集團收購馬鋼集團51%股權，成為控股股東股，寶武集團加馬鋼集團總資產將成為超過8000億元巨型鋼企集團。在對上市公司馬鋼股份（600808）控股上，中國寶武通過馬鋼集團間接控制馬鋼股份比例為45.54%，對馬鋼股份實施控制。

公告稱，中國寶武與馬鋼集團重組，一方面將帶動馬鋼實現跨越式發展，另一方面將推動中國寶武成為“全球鋼鐵業的引領者”遠大愿景，進一步打造鋼鐵領域世界級的技術創新、產業投資和資本運營平臺。

此前也有媒體稱，寶武集團將合并鞍鋼集團，一直沒有進一步消息，若再完成何必鞍鋼集團，則總資產超過萬億元超級鋼企集團將誕生。

6月2日，馬鋼股份發布《關于安徽省國有資產監督管理委員會將向中國寶武鋼鐵集團有限公司無償劃轉馬鋼（集團）控股有限公司51%股權暨公司實際控制人變更的提示性公告》（下簡稱《公告》），《公告》發布以下三項重要內容：

1、2019年5月31日，持有本公司控股股東馬鋼（集團）控股有限公司（以下簡稱“馬鋼集團”）100%股權的安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“安徽省國資委”），與由國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）全資擁有的中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“中國寶武”）簽署《安徽省人民政府國有資產監督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團有限公司關于馬鋼（集團）控股有限公司股權無償劃轉之協議》（以下簡稱“協議”）。根據協議，安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉其持有的馬鋼集團51%股權（以下簡稱“本次劃轉”）。

2、本次劃轉完成后，中國寶武將通過馬鋼集團間接控制本公司45.54%的股份，并實現對本公司的控制，本公司實際控制人將由安徽省國資委變更為國務院國資委。本公司直接控股股東保持不變，仍為馬鋼集團。除非獲授予相關的豁免，本次劃轉將觸發中國寶武對本公司的要約收購義務。

3、本次劃轉尚需履行必要的審批程序，亦涉及尚待中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱“香港證監會”）豁免中國寶武的要約收購義務，能否獲得有關批準或豁免以及劃轉能否順利實施尚存在不確定性。截至本公告日，中國寶武已向香港證監會執行人員（指香港證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人）（以下簡稱“香港證監會執行人員”）申請豁免其要約收購義務，該豁免申請將被轉介給香港證監會收購和合并委員會以作裁決。此項豁免可能會或可能不會被授予。如此項豁免不被授予，中國寶武將審視在該等情況下本次劃轉是否進行以及進行的最佳方式。

本次公告具體內容如下：

一、本次劃轉概述

（一）2019年5月31日，本公司收到馬鋼集團通知，安徽省國資委與中國寶武于2019 年5月31日簽署《安徽省人民政府國有資產監督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團有限公司關于馬鋼（集團）控股有限公司股權無償劃轉之協議》。根據協議，安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉其持有的馬鋼集團51%股權。

（二）本次劃轉前，馬鋼集團直接持有本公司A股3,506,467,456股，占本公司總股本比例約為45.54%，為本公司直接控股股東；安徽省國資委持有馬鋼集團100%股權，為本公司實際控制人。本公司與馬鋼集團、安徽省國資委之間的股權及控制關系如下圖所示：

（三）本次劃轉完成后，中國寶武將持有馬鋼集團51%股權，成為馬鋼集團的控股股東，同時，因馬鋼集團直接持有本公司A股3,506,467,456股，占本公司總股本的比例約為45.54%，系本公司直接控股股東，中國寶武將成為本公司間接控股股東；又因中國寶武由國務院國資委全資擁有，國務院國資委將成為本公司實際控制人。安徽省國資委持有馬鋼集團股權的比例將由100%降至49%。本公司直接控股股東不變，仍為馬鋼集團。本公司與中國寶武、國務院國資委及馬鋼集團、安徽省國資委之間的股權及控制關系如下圖所示：

二、本次劃轉雙方基本情況

（一）劃出方：安徽省人民政府國有資產監督管理委員會

法定代表人：李中

住所：中國安徽省合肥市包河區徽州大道與煙墩路交口高速濱湖時代廣場C3座

機構類型：機關

（二）劃入方：中國寶武鋼鐵集團有限公司

法定代表人：陳德榮

住所：中國（上海）自由貿易試驗區世博大道1859號

注冊資本：5279110.10萬人民幣

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

營業期限：1992年1月1日至不約定期限

經營范圍：經營國務院授權范圍內的國有資產，開展有關國有資本投資、運營業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

三、協議的主要內容

（一）協議主體及簽訂時間

2019年5月31日，安徽省國資委與中國寶武（以下合稱“協議雙方”或“協議各方”）簽署了《安徽省人民政府國有資產監督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團有限公司關于馬鋼（集團）控股有限公司股權無償劃轉之協議》。

（二）劃轉標的、劃轉基準日、劃轉數額

1、安徽省國資委將馬鋼集團51％的股權無償劃轉給中國寶武。

2、本次劃轉基準日為2018年12 月31日。

3、無償劃轉數額以劃轉基準日經審計后的馬鋼集團賬面凈資產數額為基礎，考慮2019年1到3月期間的經營損益、勞動效率提升、解決歷史遺留問題及安徽省國資委將在本次馬鋼集團股權無償劃轉前從馬鋼集團劃出部分國有資產等因素后協商確定，數額為人民幣615,519萬元。

（三）本次劃轉不涉及馬鋼集團職工分流安置。

（四）債權、債務的承擔

本次劃轉不影響馬鋼集團的法人主體地位，劃轉完成后，馬鋼集團在交割之前的債權、債務仍然由馬鋼集團繼續享有和承擔。

（五）其他

1、協議各方承諾，其于簽署協議前已經依法履行了各自的內部決策程序。

2、協議自締約各方簽章之日起成立，并經國資監管機構批準且相關事項獲得有權部門審批后生效。

3、協議雙方應當誠信協作、密切配合，依法履行必要的審批、登記等程序，努力實現交割的順利完成。

四、本次劃轉所涉及后續事項

（一）本次劃轉涉及信息披露義務人披露收購報告書等后續工作，本公司將督促相關方及時履行信息披露義務。

（二）本次劃轉尚需履行必要的審批程序，亦涉及尚待中國證監會和香港證監會執行人員豁免中國寶武的要約收購義務，能否獲得有關批準或豁免以及劃轉能否順利實施尚存在不確定性。截至本公告日，中國寶武已向香港證監會執行人員申請豁免其要約收購義務，該豁免申請將被轉介給香港證監會收購和合并委員會以作裁決。此項豁免可能會或可能不會被授予。如此項豁免不被授予，中國寶武將審視在該等情況下本次劃轉是否進行以及進行的最佳方式。